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江南某城，武功高强，游戏人生的王笑天看到城内到处是从东北拥来的难民。在酒场上，王不愤以少胜多，出手帮助某帮会头领唐振海。几经波折，唐决定把帮会交给王带领，让他改做生意，并把女儿许配给他。不久，日本

天山派李秋水（林青霞饰）爱上掌门师兄逍遥子，却不知逍遥子所爱的其实是李秋水的孪生妹妹李沧海（林青霞饰）。而天山童姥巫行云（巩俐饰）对李沧海亦有超越性别之爱。逍遥子被同门叛徒丁春秋（徐少强饰）下毒中伤，

　　清朝康熙年间，少林俗家弟子洪熙官（李连杰饰）是红花会成员，力图反清复明。洪熙官因被同门师兄马宁儿（计春华饰）出卖，家人被叛徒杀害，幸得幼子文定（谢苗饰）避过大难，洪熙官将马宁儿刺死后与文定浪迹天涯