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清朝时，少林寺图谋反清复明，为清兵所剿灭，少林子弟星散，清廷鹰犬紧追不舍……少林俗家弟子方世玉（季天笙 饰）与师叔至能大师与荒漠之中躲避清兵，偶遇从良妓女豆豆（李若彤 饰），三人于乱世相识，方世玉

为富家女田思思（米雪）娇生惯养，刁蛮成性，喜武功，其父每斥资请武林高手与其交手，佯作打败，田自感武功高强，其侍婢（林秀君）每日讲述武林故事，谈及高手秦歌（陈观泰）潇洒风流，万夫莫敌，田为之心慕神往

黄飞鸿（李连杰 饰），十三姨（关之琳 饰）和鬼脚七（熊欣欣 饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦 饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利（Jeff