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北少林棍僧智明（李连杰 饰）为报父母之仇，日日苦练功夫，他天性纯良聪明，深得师父器重。这天，智明收下的一班顽童“徒弟”向他报信，声称退隐多年的赫索王爷再度出山摄政，智明听闻杀父仇人消息怒发冲冠，随

在江湖女枭雄水红勺指使下，甘十九妹参与了岳阳门灭门之祸，唯有尹剑平外出幸免，目睹师门被毁，尹发誓要报此仇.一日，二人偶然相遇，相互倾慕，在一次避雨时，有了肌肤之亲，尹剑平发现她原是师门的仇人，杀与