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天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业

70年代，香港廉政公署成立。故事通过调查主任李子超（许冠文饰演），对贪污探长进行追捕，揭开殖民地时代落幕前的篇章。曾因不受贿而饱受压迫的警察磊乐 （郭富城饰）与南江（梁朝伟饰），想要改变现状，而携手建