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清末战火连绵民不聊生，大哥（李连杰 饰）被同僚出卖，所带军队无一生还。因为装死而活下来的大哥遇见了离家出走的莲生（徐静蕾 饰），二人一夜取暖后，莲生不告而别。大哥在街道上被三弟（金城武 饰）发现并

少镖头王振威（周群达 饰）对飞燕（吴晓敏 饰）屡屡示爱不成，心中很是郁闷。这日为陈富（陈继铭 饰）押镖路遇李云聪（张智尧 饰），两人相约酒馆畅饮，谁知回到客栈发现货物部分被焚，王振威感到蹊跷，经追

王振威（周群达 饰）和沈飞燕（吴晓敏 饰）的婚事在即，天下镖局却接到了朝廷的密旨，护送神武大炮至朝鲜边境，帮助朝鲜国抵抗来自倭夷的进攻。就这样，王振威跟随着父亲王兆兴（姜大卫 饰），和沈飞扬、李云

“神州镖局”老板侯天彪欲称霸京城镖行，将“天下镖局”视为眼中钉。此时，恰好官府张贴出榜文召开夺镖大会，最终获胜的镖局可以负责押运一年的皇杠。于是，“神州镖局”设法打压各家报名参加大会的镖局，小王带

深夜，于大内皇宫之中皇帝被蒙面人所挟持，交出星邪剑谱。蒙面人使出灵犀一指，天下人皆认为是陆小凤（张智霖 饰）所为，剑谱也被送往西门吹雪（何润东 饰）的万梅山庄。次日全城开始通缉陆小凤，江湖中人也纷

陆小凤（张智霖 饰）被西门吹雪（何润东 饰）一路追杀，原因是陆小凤染指西门的妻子。陆被刺中一剑后逃往幽灵山庄。幽灵山庄十分避世，世人无法找到。但是陆小凤一到幽灵山庄即染上血案，后得知那原是试探，陆