电影以赵子龙在常山沉寂七年后，因战乱变故流落到邺城与刘备重逢为故事背景，以赵子龙的成长为故事主线，讲述了他经历磨炼，在刘备等伯乐的鼓励与残酷现实的鞭策之下，逐渐找回自我与理想，最终成长为独当一面的

东汉末年乱世中，刘备的两位夫人、以及一位未过门的小妾绮兰（孙俪 饰）受困曹营，关云长（甄子丹 饰）为存忠义投降曹操（姜文 饰），但始终不能原谅曹操操控汉室的狼子野心，希望能够重回刘备身边。曹操倾慕

刘定坚（冯淬帆 饰）为节省成本将刘备（刘德华 饰）从车行解雇，岂料，刘定坚当年的情敌口水沾（黄霑 饰）携三个女儿阿贞（邱淑贞 饰）、阿敏（周慧敏 饰）、阿德（翁慧德 饰）和小姨子文文（张敏 饰）在